以5票赞成，，，，，0 票否决，，，，，0 票弃权，，，，，审议通过《关于北京天健兴业资产评估有限公司对合乐HL8（C）厂、合乐HL8（D）厂股权评估了局的议案》。。。。。。由于公司刊行股份采办资产中涉及公司与昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通市国营黄陂农工商结合公司的关联买卖，，，，，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福唬唬；；；；；壬⒅佑⒒壬⒀钏聪拖壬愿靡榘富乇鼙砭。。。。。。

      公司于2009年9月11日颁布布告，，，，，打算向昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司刊行股份，，，，，采办其所持的昭通合乐HL8热电(C)厂有限责任公司（以下简称“合乐HL8（C）厂”）50％股权和昭通合乐HL8热电(D)厂有限责任公司（以下简称“合乐HL8（D）厂”）45％股权。。。。。。

      公司礼聘北京天健兴业资产评估有限公司对合乐HL8（C）厂、合乐HL8（D）厂的股权进行评估，，，，，评估基准日为2009年7月31日，，，，，评估了局如下：

      凭据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合乐HL8拟刊行股份收购昭通合乐HL8热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估汇报书》（天兴评报字（2009）第353-1号），，，，，选取资产基础法及收益法作为重要评估步骤，，，，，得出评估了局，，，，，合乐HL8（C）厂2009年7月31日净资产账面价值为96,750.67万元，，，，，净资产评估价值为135,132.80万元，，，，，增值额为38,382.12万元，，，，，增值率为39.67 %。。。。。。

      凭据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合乐HL8拟刊行股份收购昭通合乐HL8热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估汇报书》（天兴评报字（2009）第353-2号），，，，，选取资产基础法及收益法作为重要评估步骤，，，，，得出评估了局，，，，，合乐HL8（D）厂2009年7月31日净资产账面价值为89,235.07万元，，，，，净资产评估价值为112,205.27万元，，，，，增值额为22,970.20万元，，，，，增值率为25.74%。。。。。。

      凭据《企业国有资产评估治理暂行法子》的有关划定，，，，，本次评估了局，，，，，须经有权国有资产监督治理部门核准或登记。。。。。。

      特此布告

                                                                                                                     合乐HL8董事会

                                                                                                                                二ＯＯ九年十一月十三日

附件：

合乐HL8独立董事关于北京天健兴业资产评估有限公司对合乐HL8C厂、合乐HL8D厂股权评估了局的独立定见

      凭据《丽江证券买卖所股票上市规定》（2008 年订正）和公司《独立董事工作造度》的有关划定，，，，，我们作为公司的独立董事，，，，，本着疑神疑鬼、当真掌管的态度，，，，，基于独立判断的态度，，，，，现就北京天健兴业资产评估有限公司对合乐HL8C厂、合乐HL8D厂股权评估了局颁发如下独立定见：

      本次是经证券从业资格的评估机构评估。。。。。。本次评估了局，，，，，须经有权国有资产监督治理部门核准或登记的了局确定。。。。。。不存在侵害公司及其股东、出格是中幼股东利益的行为。。。。。。

      关联董事在表决过程中依法进行了回避，，，，，也未代理非关联董事行使表决权。。。。。。关联董事回避后，，，，，参会5名非关联董事对此议案进行了表决。。。。。。表决法式切合有关律例和公司章程的划定。。。。。。

      独立董事：李江涛    吴三清     简幼方    王世定

                                                                                                                                       二○○九年十一月十三日