合乐HL8

第六届董事会第二十五次会议决定

2010-03-10

合乐HL8第六届董事会第二十五次会议于2010年3月2日发出版面通知，，，，，，，，于2010年3月9日上午9时在本公司合乐HL8大厦6M层第二会议室召开，，，，，，，，会议应到董事11人，，，，，，，，实到董事11人，，，，，，，，公司部门监事及高管列席本次会议，，，，，，，，切合《公司法》和公司章程的划定。。。。；；；；；；浦蟹⒍鲁ぶ鞒至吮敬位嵋。。。。；；；；；；嵋樾纬扇缦戮龆ǎ

一、审议通过《公司2009年年度汇报及其提要》。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

二、审议通过《公司2009年度董事会工作汇报》。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

三、审议通过《公司2009年度总经理工作汇报》。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

四、审议通过《公司2009年度财政汇报》。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

五、审议通过《公司内部节造自我评价汇报》。。。。。具体内容详见2010年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网布告。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

六、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。。。。。

经立信羊城管帐师事务所有限公司审计确认，，，，，，，，2009年度归并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元，，，，，，，，母公司报表净利润为49,796,112.88元。。。。。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元，，，，，，，，加上岁首未分配利润为-23,485,297.94元，，，，，，，，岁暮可供分配利润为26,310,814.94元，，，，，，，，提取10%法定剩余公积2,631,081.49元，，，，，，，，可供股东分配利润为23,679,733.45元。。。。。

母公司2009年实现的净利润重要起源于两部门收益：①收购昭通证券有限责任公司20.025%股权，，，，，，，，按公允价值确认该投资成本时，，，，，，，，其低于初始投资成本（即现实支付成本，，，，，，，，含有关税费）的差额4,170.28万元一次性计入2009年杜转业表收入（该部门属于异时时性损益）；；；；；；②按权利法核算确认2009年对昭通证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元，，，，，，，，上述两部门收益在2009年度均没有获得现实的现金流入。。。。。因而，，，，，，，，建议2009年度不进行现金分红和送股，，，，，，，，也不进行本钱公积金转增股本。。。。。

以上预案需提交股东大会审议。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

七、审议通过《关于续聘管帐师事务所及支付相应报答的议案》。。。。。

赞成：凭据公司董事会审计委员会提议，，，，，，，，2010年拟续聘立信羊城管帐师事务所有限公司为审计机构，，，，，，，，期限一年。。。。。

经公司与立信羊城管帐师事务所有限公司协商，，，，，，，，2010年度公司财政审计用度为55.50万元，，，，，，，，蕴含（1）本公司、纳入归并报表领域的子公司及参股企业的年度审计用度；；；；；；（2）本公司、纳入归并报表领域的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核汇报用度。。。。。

2009年度公司的财政审计用度为55.50万元，，，，，，，，蕴含：（1）本公司、纳入归并报表领域的子公司及参股企业的年度审计用度；；；；；；（2）本公司、纳入归并报表领域的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核汇报用度。。。。。

以上预案需提交股东大会审议。。。。。表决了局：赞成【11】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

八、审议通过《关于合乐HL8刊行股份采办资产的议案》

公司第六届董事会第二十二次会议逐项审议通过了《关于昭通合乐HL8企业集团股份公司刊行股份采办资产的议案》，，，，，，，，现凭据本次拟采办标的资产的评估了局，，，，，，，，对刊行股份采办资产（以下简称“本次发杏妆）议案进行相应进一步补充和明确。。。。。由于本议案涉及公司与昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通市国营黄陂农工商结合公司的关联买卖，，，，，，，，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈；；；；；；壬⒅佑⒒壬⒀钏聪拖壬砸韵乱榘富乇鼙砭，，，，，，，，本议案由5名非关联董事进行了表决，，，，，，，，具体如下：

（一）买卖对方、买卖标的及买卖价值

1、买卖对方

本次刊行股份采办资产的买卖对方为昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

2、买卖标的

本次刊行股份采办的买卖标的为认购人所持昭通合乐HL8热电（C）厂有限责任公司（以下简称“合乐HL8C厂”）50%股权和昭通合乐HL8热电（D）厂有限责任公司（以下简称“合乐HL8D厂”）45%股权，，，，，，，，具体蕴含：昭通开发区工业发展集团有限公司持有的合乐HL8D厂4%股权；；；；；；昭通电力企业集团有限公司持有的合乐HL8C厂44%股权、合乐HL8D厂34%股权；；；；；；昭通港能源发展有限公司持有的合乐HL8C厂4%股权、合乐HL8D厂3%股权；；；；；；广东省电力第一工程局持有的合乐HL8C厂2%股权、合乐HL8D厂1%股权；；；；；；昭通市国营黄陂农工商结合公司持有的合乐HL8D厂2%股权；；；；；；昭通市源润森实业有限公司持有的合乐HL8D厂1%股权。。。。。

本次买卖实现后，，，，，，，，公司将占有合乐HL8C厂95%股权和合乐HL8D厂97%股权。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

3、买卖价值

本次买卖标的之买卖价值以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合乐HL8拟刊行股份收购昭通合乐HL8热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第353-1号）和《合乐HL8拟刊行股份收购昭通合乐HL8热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估报告书》所确定的经昭通市国有资产监督治理委员会登记评估值为准。。。。。凭据评估了局，，，，，，，，这次买卖标的合乐HL8C厂50%股权和合乐HL8D厂45%股权的买卖价值共计118,059.3万元。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

4、评估基准日至交割日买卖标的损益的归属

买卖标的在评估基准日至交割日之间所产生的损益，，，，，，，，由公司承担。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

（二）本次刊行股份采办资产的规划

1、刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币通常股（A 股），，，，，，，，每股面值为人民币1.00 元。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

2、刊行方式

本次刊行将采取向特定对象刊行股票的方式。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

3、刊行数量

公司拟向昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司共六家买卖对象计算刊行76,020,150股。。。。。其中开发区工总2,890,028股，，，，，，，，市电力62,851,693 股，，，，，，，，港能源5,648,108股，，，，，，，，电力一局2,462,800股，，，，，，，，黄陂农工商1,445,014股，，，，，，，，源润森722,507股。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

4、刊行对象及认购方式

（1）刊行对象：本次刊行的刊行对象为昭通电力企业集团有限公司、昭通开发区工业发展集团有限公司、昭通港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、昭通市国营黄陂农工商结合公司、昭通市源润森实业有限公司。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

（2）认购方式：认购人以其占有的合乐HL8C厂和合乐HL8D厂的股权为对价全额认购公司本次刊行的股份。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

5、定价基准日及刊行价值

（1）本次刊行的定价基准日即为公司第六届董事会第二十二次会议决定布告日，，，，，，，，即2009年9月11日。。。。。表决了局：赞成【5】票，，，，，，，，否决0票，，，，，，，，弃权0票。。。。。

（2）刊行价值为定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价，，，，，，，，其推算方式为：本次董事会决定布告日前20个买卖日公司股票买卖均价=决定布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决定布告日前20个买卖日股票买卖总量。。。。。本次公司董事会决定布告日前20个买卖日股票买卖均价为15.53元/股。。。。。

在定价基准日至刊行日期间，，，，，，，，若公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，，，，，，，，本次刊行价值亦将作相应调整，，，，，，，，刊行股数也随之进行调整。。。。。表决了局：赞成【5】

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